渡江战役后，国民党军队兵败如山倒，时任第103师师长的曾元三暗示军长程鹏可以率部起义，程鹏却说：“现在虽然局势不好，但也不能对不起李炳公（李弥字炳仁）。”程鹏所带领的部队是第39军，该军以第103师为基础组建而成，此时下辖有第103师、第91师和第147师。扩编前的第103师隶属于李弥的第8军，该师为美械师，具有一定的战斗力。在淮海战役中，李弥的部队被解放军全能歼灭，他只身逃出包围圈，成了光杆司令。李弥为了抓住部队就想到了从第8军发展出去的第39军，此时第39军的军长还是王伯勋。李弥原本计划带着第39军去云南，由于该军人员和装备都比较充足，是国民党军队中的香饽饽。李弥作为一个败军之将根本没有话语权，所以根本带不走第39军。但李弥还是给老部下的王伯勋写了封信，要求他支援200两黄金作为重建部队的经费，并调几门榴弹炮，已经单飞的王伯勋没有答应李弥的要求。老奸巨猾的李弥见王伯勋不念旧情，打听到王伯勋暗地里和共产党进行了联系，又找到了把兄弟时任副军长的程鹏出面证明王伯勋在第39军中搞贵州帮派。最终成功把王伯勋给弄下来台，由程鹏继任军长。对于程鹏担任第39军军长，第103师师长曾元三和第91师师长刘体仁都不太服气，刘体仁是王伯勋的同乡和内侄女婿，而曾元三则和王伯勋关系较好。在王伯勋离开第39军时，他还特别对曾元三说：“我这次调动就是李弥搞的鬼，他现在要成立部队，几次来要人要东西，我没有完全满足他的要求，他就整我。”曾元三当场表示：“你愿不愿交，如果不愿意，我有办法。”但王伯勋此时已经无意争夺军长之位。不得不说，李弥看人还是很准的，程鹏确实是一个忠诚的人。曾元三在1949年10月15日于广东三水带领第103师起义，紧接着20日第91师在鹤山向解放军投诚，程鹏只能第147师向阳江地区撤退。不久，第147师主力被解放军消灭，程鹏还是带领着第39军残部1000多人逃往海南岛，没有向解放军投降。这个第147师为什么这么顽固呢？原因在于该师由山东地主武装改编而成，战斗力虽然不如其他部队，但部队里面很多人和共产党有着很深的仇恨，这些人不会选择投降。此外第39军的其他部队中也招收不少地主后代当兵，根据曾元三回忆，第103师起义后，有一个士兵突然自杀了。经过调查，此人的父亲是地主恶霸被镇压后才来当兵，因害怕被解放军清算才自杀的。

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